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聘請股權(quán)律師有什么樣的作用呢？
聘請股權(quán)律師有什么樣的作用呢？律師在公司股權(quán)收購中的作用，可概括為“一個設(shè)計(jì)、二個審查、三個參與”。
一、設(shè)計(jì)轉(zhuǎn)讓方式
股權(quán)收購作為一種新的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式，企業(yè)決策若難以搞清，在股權(quán)收購的概念上模糊不清，這就需要我們律師認(rèn)真分析股權(quán)收購雙方的企業(yè)現(xiàn)狀，出讓主體和轉(zhuǎn)讓意圖，幫助企業(yè)決策者作出正確的選擇。
如：合資公司外方股東退出時的方案設(shè)計(jì)：股權(quán)收購還是清算?
管理層收購時的股東設(shè)置：持股公司進(jìn)行收購還是個人直接進(jìn)行收購?
二、審查目標(biāo)公司主體資格
在進(jìn)行股權(quán)收購時，對股權(quán)所投入的目標(biāo)公司的主體資格進(jìn)行審查的法律意義，在于準(zhǔn)確地確認(rèn)：
1、目標(biāo)公司的設(shè)立、存續(xù)、經(jīng)營管理的合法性等。
2、目標(biāo)公司的性質(zhì)是什么，比如國有企業(yè)、外商投資企業(yè)、無限責(zé)任公司、上市公司、特種行業(yè)(行業(yè)準(zhǔn)入限制或者外資準(zhǔn)入限制)等等。
3、股權(quán)的合法性和股權(quán)的所有權(quán)人，即誰合法擁有目標(biāo)公司的股權(quán)，誰具有法定主體資格進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。比如有可能出現(xiàn)登記股東與實(shí)際股東不一致的問題、注冊資本真實(shí)投入問題。
三、審查有關(guān)文件和財(cái)產(chǎn)
1、審查有關(guān)文件
審查有關(guān)文件是十分重要的環(huán)節(jié)，審查有關(guān)文件的主要目的是為了確認(rèn)有關(guān)文件的真實(shí)性，以便在今后的合同履行中不出現(xiàn)問題。例如需要審查法律法規(guī)對股權(quán)收購的禁止性、限制性規(guī)定；審查目標(biāo)公司章程對股權(quán)收購(股權(quán)轉(zhuǎn)讓)的限制、程序性規(guī)定等；審查被收購方(股權(quán)出讓方)的公司章程，其中關(guān)于議事權(quán)限等的規(guī)定。
2、審查有關(guān)財(cái)產(chǎn)
(1)對有形資產(chǎn)的審查，產(chǎn)權(quán)、紛爭、抵扣、查封等。
(2)對無形資產(chǎn)的審查。同上。
(3)對目標(biāo)公司全部債權(quán)債務(wù)進(jìn)行審查，包括：到期的債權(quán)有哪些，到期的債務(wù)有那些，是否已過訴訟時效，有無追償?shù)目赡?然后編制債權(quán)債務(wù)清單，對有紛爭的債權(quán)債務(wù)個案，應(yīng)分析案情并出具法律意見書?？梢越柚跁?jì)師的工作基礎(chǔ)。
(4)審查目標(biāo)公司的其他各個方面，進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查。
(5)對外發(fā)表公告通知債權(quán)人，防止目標(biāo)公司可能存在的或有債務(wù)導(dǎo)致受讓方在受讓后承擔(dān)不必要的債務(wù)。
四、參與資產(chǎn)評估
股權(quán)收購的交易價格十分重要，選擇好的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)事關(guān)重大，律師參與轉(zhuǎn)讓公司的資產(chǎn)評估時，要嚴(yán)格把握四個標(biāo)準(zhǔn)：
1、評估機(jī)構(gòu)的主體資格是否合格，也就是轉(zhuǎn)讓主體的資產(chǎn)由該評估機(jī)構(gòu)評估是否合法。1991年發(fā)布的國有資產(chǎn)評估管理辦法和有關(guān)實(shí)施細(xì)則規(guī)定，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)必須具有省級以上人民國家頒發(fā)的許可證，才有資格從事評估事物，對集體企業(yè)和三資企業(yè)同樣必須遵守這一規(guī)定。
2、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的評估能力。股權(quán)收購過程中，涉及的企業(yè)資產(chǎn)既有固定資產(chǎn)等有形資產(chǎn)，也有無形資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)，又因公司的經(jīng)營性質(zhì)不同，資產(chǎn)類型又有所不同，因此律師應(yīng)了解評估機(jī)構(gòu)是否有適合評估股權(quán)收購公司資產(chǎn)的**設(shè)備，尤其是對無形資產(chǎn)的評估，必須要有具備無形資產(chǎn)知識的**參與。
3、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的社會信譽(yù)。作為收購方的代理律師，應(yīng)盡量主張由收購方聘請?jiān)u估機(jī)構(gòu)。
4、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的評估方法。評估采用的方法不同，產(chǎn)生的結(jié)果往往截然不同。目前常采用的評估方法有四種：清算價格法、現(xiàn)行市價法、收益現(xiàn)值法和重置成本法?，F(xiàn)行市價法也稱市場比較法，是指選擇市場近期相同或類似的資產(chǎn)作為參照物或價格標(biāo)準(zhǔn)，相互比較，據(jù)以確定評估資產(chǎn)價值的一種評估方法。重置成本法是按資產(chǎn)全部新價值的現(xiàn)行和重置成本，減去已使用年限的累積折扣額和無形損耗后確認(rèn)被評估資產(chǎn)的現(xiàn)行價值。采取何種評估方法，是代理律師幫助企業(yè)權(quán)衡利弊的一項(xiàng)重要任務(wù)。
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